''ABRAMOVİCH BEŞİKTAŞ'I ALACAK!..''
İngiltere Premier Ligi ekiplerinden Chelsea'ye satmak zorunda kalan Rus iş insanı Roman Abramovich'in, Türkiye'den bir kulüp almayı düşündüğü ve bu kulübünde Beşiktaş olduğu konusu haftalardır yazılıp-çiziliyor. Bu konunun teknik anlamda mümkün olup olmadığını, herkesin bilgilenmesi için not düşelim.
SATIŞ VE TTK 395 396 MADDELERİ
Beşiktaş Futbol Yatırımları ve Sanayi Ticaret A.Ş.’nin %51 hissesi Beşiktaş Jimnastik Kulübü derneğine aittir. %49 hisse ise halka arz edilmiştir. Futbol A.Ş.’nin ana hissedarı %51 hisse ile dernektir.
B.J.K Tüzük 28/L: Kulübün sahibi veya hâkim hissedarı olduğu şirketlerdeki hisse oranı yüzde % 51’in altına düşmemek kaydıyla; halka açılması veya halka açıklık oranın değiştirilmesi konusunda karar almak ve bu kararların uygulanması için Yönetim Kurulu’na yetki vermek. Genel Kurul tarafından verilecek bu yetki, Yönetim Kurulu’nun görev süresi ile sınırlıdır.
Beşiktaş Futbol Yatırımları ve Sanayi Ticaret A.Ş.’nin esas sözleşmesinin (ana sözleşme) Hisselerin Devri ve Satışı konu başlığı madde 20/A bendine göre ‘’Nama yazılı hisse senetleri Beşiktaş Jimnastik Kulübü’ne ait olup hiçbir şekil ve surette, hiç kimseye devir ve temlik edilemezler.’’ hükmü bulunmaktadır.
B.J.K tüzüğü madde 28/L ile ilgili genel kurul kararı olmadan yani tüzük tadil değişikliği yapılmadan ve genel kurul onayı olmadan %51’in altına düşmek kaydıyla hisse satılamaz. Ayrıca; Beşiktaş Futbol Yatırımları ve Sanayi Ticaret A.Ş.’nin esas sözleşmesinin 20’inci maddesinin a bendine karışılmadığı ve yönetim kurulunca ana sözleşmeye aykırı olarak bir karar alınmadığı sürece asla Beşiktaş’ın bırakın hissesini satmayı, kulübün 1 adet A4 kağıdını bile kimse satamaz. Kimse buna cüret de edemez.
TTK 395 VE TTK 396 MADDELERİ?
10 Ocak 2023 tarihinde gerçekleşecek Beşiktaş Futbol A.Ş. genel kurul toplantısının gündem maddeleriyle ilgili Beşiktaş Futbol A.Ş. Kap açıklaması yaptı. Bu açıklama toplantı gündemiyle alakalıydı. Bu gündemin 13. Maddesine göre ‘’Türk Ticaret Kanunu’nun 395-396. Maddeleri uyarınca, Yönetim Kurulu üyelerine Şirketimiz ile gerek kendisi gerekse başkaları adına işlem yapabilmeleri, Şirketimizin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapabilmeleri ve Şirketimizle aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla ortak olabilmelerine izin verilmesine dair karar alınması’’ denildi.
Öncelikle Bu Maddeleri İnceleyelim.
Türk Ticaret Kanunu’nun 395’inci Maddesi;
Madde 395 – ‘’Yönetim kurulu üyesi, genel kuruldan izin almadan, şirketle kendisi veya başkası adına herhangi bir işlem yapamaz; aksi hâlde, şirket yapılan işlemin batıl olduğunu ileri sürebilir. Diğer taraf böyle bir iddiada bulunamaz.’’ hükmü mevcuttur.
Türk Ticaret Kanunu’nun 396’ıncı Maddesi;
MADDE 396– ‘’Yönetim kurulu üyelerinden biri, genel kurulun iznini almaksızın, şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapamayacağı gibi, aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da giremez. Bu hükme aykırı harekette bulunan yönetim kurulu üyelerinden şirket tazminat istemekte veya tazminat yerine yapılan işlemi şirket adına yapılmış saymakta ve üçüncü kişiler hesabına yapılan sözleşmelerden doğan menfaatlerin şirkete ait olduğunu dava etmekte serbesttir. Bu haklardan birinin seçilmesi birinci fıkra hükmüne aykırı harekette bulunan üyenin dışındaki üyelere aittir. Bu haklar, söz konusu ticari işlemlerin yapıldığını veya yönetim kurulu üyesinin diğer bir şirkete girdiğini, diğer üyelerin öğrendikleri tarihten itibaren üç ay ve her hâlde bunların gerçekleşmesinden itibaren bir yıl geçince zamanaşımına uğrar. Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluklarıyla ilgili hükümler saklıdır.’’ hükmü bulunmaktadır.
Bu Gündem Maddeleri Ne Anlama Geliyor?
Stadyum yapım aşamasında yapılan demir satışı, stada tribün korkuluklarının satılma işi ya da şu anda pazarlamadan sorumlu olan çalışanın insan kaynakları firması üzerinden kulübe yaptığı danışmanlık işleri gibi hepsi Türk Ticaret Kanunu’nun amir hükümlerine aykırı işlemlerdi. Bu işlemler için yetki alıyorlar. Bu yeni bir konu değil. Faturalar, makbuzlar kesildi, çatı danışmanlık ücretleri, tribün korkulukları satıldı, ik danışmanlık hizmetleri verildi. Bunların yaşanmaması adına bu maddeye her daim red verenler vardı. Kimse dinlemedi. 2014 yılından bu güne kadar her A.Ş. genel kurul toplantısını takip edenler iyi bilirler. Bu maddeye onay vermeyen ve onay vermediğini kayıt altına alan hissedarlarımıza teşekkür ediyorum. Bu bilgilere nereden mi ulaştım? Google’a ‘’Beşiktaş A.Ş. genel kurul’’ yazdım ve bu güne kadar Futbol A.Ş.’nin tüm genel kurul toplantı kararlarını, hissedarların sormuş olduğu tüm soruların tamamını okudum. 2015 yılından bu güne kadar Türk Ticaret Kanunu’nun 395 ve 396’ıncı maddelerine onay vermeyen hissedarlarımıza şahsım ve ekibim adına tekrar teşekkür ediyorum.
Bu gündem maddelerine bu güne kadar red veren hissedarlar vardı. Belki o günlere döner, o insanların nasıl mücadele ettiklerini okur ve bilgi sahibi oluruz. Bu insanlar 3-5 belki de 10 kişilerdi. Ve hep yalnız kaldılar… Hiçbir zaman ibra etmediler ve hukuki anlamda her dönem için BJK ve Beşiktaş A.Ş. lehine ayrı ayrı davalar açtılar. Şimdi tüm camia TTK 395-396’yı konuşuyor. Günaydın…
Linki tıklayarak yıl bazlı olarak Futbol A.Ş. genel kurul toplantı detaylarına ulaşabilirsiniz.
https://bjk.com.tr/sirketlerimiz/futbol_as/genel_kurul_toplantilari
Hak Edene Saygılarımla
Hakan ÖNCÜL.
